国内医药与天方药业的“合二为一”的消息一经传出，就遭到天方药业中小股东反对。天方药业董秘刘宁宇对本报记者坦言，这一局面“应该说是出乎意料”，而中小股东投反对票的主要原因是“认为换股比例不合适”。
　根据报告书，国内医药换股价格为20.64元/股，天方药业则为6.39元/股，即天方药业与国内医药的换股比例为1:0.31，该重组方案此前已获得国资委批准。同时，国内医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司35%股权、新兴华康100%股权，医控公司持有的武汉鑫益51%股权，以及天方集团持有的新疆天方65.33%股权。
　报告书中特别提到，为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权。也就是说，天方药业异议股东在股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序，就可获得由通用技术集团按照每股6.39元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。
　然而，9月21日天方药业股东大会审议未通过《关于国内医药保健品股份有限公司换股吸收合并河南天方药业股份有限公司的议案》。根据公告，该议案同意票为36，023，896 股，占参加会议有表决权股份总数的54.43%；反对票为29，438，579 股，占参加会议有表决权股份总数的44.48%；弃权票为719，834 股，占参加会议有表决权股份总数的1.09%。《关于签订的议案》也因同意比例不足2/3未通过。
　天方药业董秘刘宁宇对《证券日报》记者表示：“中小股东对换股比例不满意，更在意现金。”对于吸收合并事项下一步的动作，国内医药和天方药业董秘齐齐表示“主要看大股东（国内通用技术集团）的意思”。
　公开资料显示，国内通用技术集团是国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一，拥有两家上市公司，目前正积极整合医药资源、加大研发投入，构建横跨国内外市场的营销网络，全力打造科工贸一体化的医药产业格局。
　“实际上重组对天方药业是有利的，”天方药业董秘刘宁宇说，“首先重组可以解决国内医药、天方药业的融资问题，现在因为有同业竞争，两家公司都不能单独融资，对未来发展是阻碍；二来是有国内通用的央企支持，国内医药在医药贸易上是强项，天方药业在医药制造上是强项，两相结合，对扩大出口是有利的；而且重组将分散的医药资产打包在一起，就不存在区域竞争、同业竞争问题。”
　中投证券研究报告显示，此次重组是通用集团平台的整合，国内医药将成为母公司通用技术集团下单独的上市公司平台，战略价值重大，未来集团医药资产整合的方向和意图都很明确。若重组成功，国内医药工业资产比例由4.4%提高到收入占比17.3%，丰富了工业资产，同时建立统一的研发平台，为公司向综合性医药企业方向发展奠定了基础。
　广发证券（000776）也认为，重组将使国内医药成为通用技术集团旗下单独的医药上市平台，可以有效整合资源，完善公司产业链布局，实现协同效应。而且后续大股东注入资产动机强烈，预计要注入的资产质量不错，可能给公司带来相当的利润规模和血制品牌照。
　截至目前，国内医药和天方药业并未发布重组终止的公告，而天方药业最新收盘价为5.62元/股，国内医药为19.36元/股。这场横遭中小股东反对的重组能否继续进行，本报将继续关注。